平安證券有限責任公司

　　關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司

　　終止實施部分募集資金投資項目的核查意見

　　作為愛爾眼科醫院集團股份有限公司(以下簡稱“愛爾眼科”)首次公開

　　發行股票并在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦服務管理辦法》、

　　《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所創業板

　　股票上市規則》等文件的規定，平安證券有限有限責任公司(以下簡稱“本公

　　司”)對愛爾眼科擬終止實施部分首次公開發行股票之募集資金投資項目進行

　　了核查，核查情況如下:

　　一、停止用募集資金興建盤錦愛爾眼科醫院項目的概述

　　經國內證券監督管理委員會證監許可[2009]1008 號文核準，愛爾眼科首次

　　公開發行 3，350 萬股人民幣普通股，發行價格 28.00 元每股，募集資金總額 93，800

　　萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額為 88，197.65 萬元，該募集資金已于 2009

　　年 10 月 16 日到達愛爾眼科指定賬戶。

　　根據愛爾眼科 2009 年度第二次臨時股東大會決議和《愛爾眼科醫院集團股

　　份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，愛爾眼科募集資金

　　計劃投入項目為:(一)設立太原愛爾眼科醫院項目;(二)設立南寧愛爾眼科

　　醫院項目;(三)設立杭州愛爾眼科醫院項目;(四)設立長春愛爾眼科醫院項

　　目;(五)設立襄樊愛爾眼科醫院項目;(六)設立武漢愛爾眼科醫院漢口門診

　　部項目;(七)設立岳陽愛爾眼科醫院項目;(八)設立盤錦愛爾眼科醫院項目;

　　(九)擴建成都愛爾眼科醫院項目;(十)擴建濟南愛爾眼科醫院項目;(十一)

　　建設公司內部管理信息系統項目，上述募集資金投資項目所需資金為 34，036.40

　　萬元，其中設立盤錦愛爾眼科醫院項目擬投入募集資金 1，874.3 萬元。截至目前，

　　設立盤錦愛爾眼科醫院項目尚未實施。

　　二、停建盤錦愛爾眼科醫院項目的原因

　　基于愛爾眼科未來在三線城市布點的整體戰略安排，并確保更加合理、有

　　效地使用募集資金，愛爾眼科決定停建盤錦愛爾眼科醫院項目，適時選擇符合

　　愛爾眼科戰略發展規劃的優質新項目進行投資。

　　三、停建盤錦愛爾眼科醫院項目的影響

　　停建盤錦愛爾眼科醫院項目不會對愛爾眼科未來經營造成不利影響，

　　愛爾眼科今年將在已新建或收購3家醫院的基礎上，擬再投資設立4-6家醫院，

　　從長遠來看，符合公司戰略發展規劃的優質募投項目所產生的價值作用更大，

　　更加符合愛爾眼科實際經營情況和滿足全體股東利益**化。

　　四、停建盤錦愛爾眼科醫院項目實施后該部分募集資金的使用安排

　　盤錦愛爾眼科醫院項目停建后，原擬投入的 1，874.3 萬元募集資金仍將存

　　放于公司的募集資金專戶，愛爾眼科管理層將根據愛爾眼科發展規劃，緊緊圍

　　繞發展主營服務，妥善安排該部分募集資金的使用計劃。愛爾眼科在實際使用

　　該募集資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。

　　五、本公司對愛爾眼科終止實施部分募集資金投資項目的核查結論

　　作為愛爾眼科的保薦機構，本公司經核查后認為:愛爾眼科決定停建盤錦

　　愛爾眼科醫院項目，是為了更加合理、有效地使用募集資金，符合愛爾眼科發

　　展戰略，有助于提高愛爾眼科的募集資金使用效率，不存在損害愛爾眼科及其

　　他股東特別是中小股東利益的情況。

　　本次終止實施部分募集投資項目的議案已經愛爾眼科董事會審議通過，符

　　合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求，獨立

　　董事發表了獨立意見。本次終止實施部分募集投資項目尚須提交愛爾眼科股東

　　大會審議批準。

　　本公司將持續關注愛爾眼科對該部分募集資金的使用，督促愛爾眼科在實

　　際使用前履行相關決策程序，確保愛爾眼科對該部分資金的使用決策程序合法

　　合規，且投資于公司的主營服務，不會用于開展證券投資、委托理財、衍生品

　　投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務資助等，切實履行保薦機構

　　職責和義務，保障愛爾眼科全體股東利益，并對募集資金的實際使用及時發表

　　明確保薦意見。

　　本公司同意愛爾眼科停止實施募集資金投資新建盤錦愛爾眼科醫院項目。